前 言 子公司权益资产重组(SER)在当前企业重构和美国的资产市场上起着举足轻重的作用，2001年美国仅与权益资产重组相关的首次公开募股融资(IPOs)金额就占到融资总额的72%，2002年的上半年也基本保持该比例。 美国的大多数企业认为，母公司和子公司的价值建构是其首要重点。本书就论述了公司是如何创造更多价值的—— 通过对其全资控股或部分控股的子公司进行权益资产重组，从而增加现金收入、提高知名度、提升业绩、优化资产负债表以及吸引投资者的注意。该过程中，母公司、子公司、股东、个人权益投资者及相关的战略伙伴公司均可从中获益。 本书旨在令读者清晰了解：从最初筹划到最后的价值实现，母公司是如何通过成功实施子公司权益资产重组来增加股东价值的。我们将在书中讨论数种重组方案，指出其潜在的风险与回报，并附相关的案例分析。同时，本书还会强调出各方案中涉及税收、法律及会计等领域的实施重点。所以，对于期望通过成功实施权益资产重组来创造股东资产价值的读者，本书将是一件必备的决策辅助工具。 在进一步细分目标读者前，让我们先来看看稍后将深入讨论的各种重组策略： 少数剥离(minority carve-outs) 多数剥离(majority carve-outs) 分拆(spin-offs) 两步式的分拆(two-step spin-offs) 易股(split-offs) 追踪股(tracking stocks) 私人权益资产伙伴关系(private equity partnership) 战略伙伴关系(strategic partnerships) 可交(转)换证券(exchangeable(convertible)securities) 与公开上市公司(或即将公开上市公司)合并(merger) 我曾在Needham & Company 担任了为期10年的公司金融主管，目前是一家涉猎多种证券的基金管理公司总裁，正是这些宝贵经验使我挑选出以上策略及相关案例。Needham & Company 在业界处理建构和执行SER交易方面具有权威性，我和我的同事在本书提及的案例中常常担任财务顾问或负责管理承销商的工作。此外，我还咨询了一些公司总裁、同事、法律及财会专家，甚至还有我的竞争对手，以使本书提及的这些策略实用、及时、准确——尽可能满足读者的要求。 读者将在本书的阅读过程中获得关于权益资产重组策略方面的详尽知识，因此，本书适合于拥有下述目标的母公司管理者们： 增加股东的资产价值 为母公司或子公司融资 减轻母公司庞大的财务负担 简化母公司的公司结构及营业结构 发掘子公司被隐藏的资产价值 实现子公司的部分或全部价值 为子公司更好地发掘经营潜力提供资源 使子公司能够更灵活有效地对其商业环境中的挑战和突变作出反应 避免母公司与子公司之间冲突 提供适当的薪酬激励以吸引并留住子公司的高级管理人员 在不必立即并购的条件下，从战略伙伴那里获得资源的支持及帮助 其他可能从本书中获益的读者还包括： 欲评估方案的有效性或改变与母公司关系的子公司管理者们 在市场上寻求潜在的合并(而非收购)对象，以优化企业自身结构的管理者们 欲与母公司或子公司达成伙伴关系的风险资本家们 寻求战略伙伴关系的企业管理者们 考虑对分拆、剥离、追踪股，或者SER合并进行投资的公开市场股东们 律师、会计人员及战略顾问 正在进行高级管理课程培训的管理人员 对该问题感兴趣的广大管理者们 本书的体系与结构 第Ⅰ部分总述SER的各种方法及其利弊，并列出子公司公开上市前所应完成的各项准备工作。我们注意到，公司公开上市可以采用包括分拆及合并在内的多种方式，所以本书这一部分的内容包括所有的上市方式(而不仅仅是IPO)。 第Ⅱ部分是本书的核心，从以下方面详细阐述了权益资产重组方案： 每种方案的优缺点 执行方案的技术性细节 通过成功和失败的重组案例分析，为深入理解各种方案提供了特殊的视角 此外，该部分还包含以下内容： 为成功达成一项权益资产重组交易所应进行的必要准备工作 各项方案所涉及到的税收、法律及会计问题 第Ⅲ部分将更加深入地分析如何成功创建一个公开上市公司及如何成功实施有关IPO的SER交易。本书囊括有关上市SER和IPO交易信息的原因如下： (1) 许多的SER交易通过分拆或将子公司与已上市公司合并从而帮助子公司成为上市公司。还有一些SER交易则会涉及IPO，如剥离。最近许多的IPO都被用于权益资产重组，这和我们的建议是一致的。 (2) 其他的SER方案则是为了未来的公开市场活动作准备，如与未上市的私人公司和私人股权战略伙伴进行合并。 (3) 多数情况，子公司能否成功上市与母公司股东们的利益息息相关，因为它的成功与否将决定权益资产重组能为母公司股东创造多少新价值。 (4) 过去几年，华尔街公开市场和IPO市场的环境发生了翻天覆地的变化。因此，即便是深谙公开市场运行之道的读者也希望了解到在当前的市场环境下如何创建一个成功的上市公司，如何顺利地完成IPO，以及如何能够持续经营，以便能充分利用公开市场来选择最佳的SER方案。 总之，通过对过去5年的许多收购案的反思，对注重核心竞争力及能够对商业同盟和合作伙伴进行更加充分利用的新型模型的运用，以及对业务增长的特殊需求的理解日益加深，我们有更充分的理由相信，在未来的几年里子公司权益资产重组将继续在企业战略布局过程中，在公众及私人权益资产投资中扮演愈发重要的角色，因为，这是公司面对日益严峻的经济环境和压力骤增的资本市场环境对股东压力所作出的必然反应。目前，SER已经逐渐被企业和投资者们广泛接受，并衍生出许多新的有助于达成母公司战略目标的方法，其中一些现在已经完全取代了传统方法(完全控股或完全剥离)的地位。